(上接A61版)
因並向股東和社會公眾投資者致歉，並將在符合法律、法規及規范性文件規定的情況下10個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有股份的鎖定期3個月；如果因未履行相關公開承諾事項而獲得收益的，所得的收益歸中欣氟材所有，本人將在獲得收益的5日內將前述收益支付給中欣氟材指定賬戶；如果因未履行相關公開承諾事項給中欣氟材或者其他投資者造成損失的，本人將向中欣氟材或者其他投資者依法承擔賠償責任。
2、關於招股意向書其他事宜的約束措施
本人將嚴格履行中欣氟材就首次公開發行上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。
（1）如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
①在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；
②不得轉讓公司股份。因被強制執行、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；
③暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分；
④如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有；
⑤本人未履行上述承諾及招股意向書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；
⑥本人未履行上述承諾及招股意向書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。
（2）如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
①在股東大會暨中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；
②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司投資者利益。
（四）董事、監事、高級管理人員關於失信補救的承諾
1、關於股份鎖定承諾的約束措施
本人若違反相關承諾，將在中欣氟材股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者致歉，並將在符合法律、法規及規范性文件規定的情況下10個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長直接或間接持有股份的鎖定期3個月；如果因未履行相關公開承諾事項而獲得收益的，所得的收益歸中欣氟材所有，本人將在獲得收益的5日內將前述收益支付給中欣氟材指定賬戶；如果因未履行相關公開承諾事項給中欣氟材或者其他投資者造成損失的，本人將向中欣氟材或者其他投資者依法承擔賠償責任。
2、關於招股意向書其他事宜的約束措施
本人將嚴格履行本人就公司首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。
（1）如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
①在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；
②不得轉讓公司股份。因被強制執行、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；
③暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分；
④可以職務變更但不得主動要求離職；
⑤主動申請調減或停發薪酬或津貼（如有）；
⑥如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有；
⑦本人未履行上述承諾及招股意向書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。
（2）如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
①在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；
②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司投資者利益。
（五）公開發行前持股5%以上股東關於失信補救措施的承諾
1、關於持股及減持意向承諾的約束措施
本人/本企業若違反相關承諾，將在中欣氟材股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者致歉，並將在符合法律、法規及規范性文件規定的情況下10個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有股份的鎖定期3個月；如果因未履行相關公開承諾事項而獲得收益的，所得的收益歸中欣氟材所有，本人/本企業將在獲得收益的5日內將前述收益支付給中欣氟材指定賬戶；如果因未履行相關公開承諾事項給中欣氟材或者其他投資者造成損失的，本人/本企業將向中欣氟材或者其他投資者依法承擔賠償責任。
八、關於發行前滾存利潤的分配
根據公司2016年6月17日召開的2016年第二次臨時股東大會決議，公司擬申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市，若公司本次發行上市的申請分別取得中國證監會和深交所的核準，為兼顧新老股東的利益，本次發行完成後，由新老股東共同享有本次公開發行前的滾存未分配利潤。
九、本次發行後公司股利分配政策
公司重視對投資者的投資回報並兼顧公司的可持續發展，實行持續、穩定的利潤分配政策。根據《公司法》等法律法規、《公司章程》（草案）等，本次發行上市後，公司的股利分配政策如下：
（一）利潤分配政策的基本原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，並兼顧公司的可持續發展。
（二）利潤分配的形式
公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司分配股利時，在滿足公司正常經營的資金需求情況下，公司將積極采用現金分紅方式進行利潤分配。
（三）現金分紅條件和比例
公司當年盈利、累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大投資計劃或重大現金支出安排，公司應當優先采取現金方式分配股利，且公司當年以現金方式分配的利潤不少於當年歸屬於上市公司股東的凈利潤的20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，在有條件的情況下可以進行中期現金分紅。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排（“重大資金支出安排”是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的累計支出達到公司最近一期經審計凈資產30%（包括30%）等因素），區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）股票股利發放條件
在確保最低現金分紅比例的條件下，公司在經營狀況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在確保最低現金分紅比例的條件下，提出股票股利分配預案。
（五）利潤分配方案的決策機制及程序
1、公司利潤分配政策的論證程序和決策機制
（1）公司應當不斷強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》和《公司章程》的規定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規劃，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。
（2）公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情況。公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露。
（3）公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃合理提出分紅建議和預案。公司董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨立董事、監事充分討論，根據公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃並結合公司章程的有關規定，並通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上制定利潤分配預案。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
（4）在審議公司利潤分配預案的董事會會議上，利潤分配預案需經全體董事過半數同意，並且經二分之一以上獨立董事同意方可通過。獨立董事應當對利潤分配具體方案發表獨立意見。董事會要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
（5）監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，並經監事會全體監事過半數表決通過。
（6）公司利潤分配預案經董事會、監事會審議通過後，方能提交公司股東大會審議。
（7）股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道（電話、傳真、電子郵件、投資者關系互動平臺），充分聽取中小股東的意見和訴求，並即時答復中小股東關心的問題。
（8）股東大會應根據法律法規和《公司章程》的規定對董事會提出的利潤分配預案進行表決。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
2、利潤分配政策調整的決策機制及程序
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和深交所的有關規定，有關調整利潤分配的議案需提交董事會及監事會審議，經全體董事過半數同意、二分之一以上獨立董事同意及監事會全體監事過半數同意後，方能提交公司股東大會審議，獨立董事應當就調整利潤分配政策發表獨立意見。
有關調整利潤分配政策的議案應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，該次股東大會應同時向股東提供股東大會網絡投票系統，進行網絡投票。
（六）公司上市後股東分紅回報規劃
為瞭明確本次發行後對新老股東權益分紅的回報，落實《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的相關要求，進一步細化《公司章程（草案）》中關於股利分配原則的條款，增加股利分配方式的透明度和可操作性，方便股東對公司經營和利潤分配進行監督，公司制定瞭《關於公司上市後三年分紅回報規劃的議案》，並經2016年第二次臨時股東大會審議通過，具體如下：
1、制定本規劃考慮的因素
公司綜合考慮所處行業的特點及其發展趨勢，公司自身經營模式、盈利水平、發展規劃、社會資金成本、外部融資環境等重要因素，建立對投資者穩定、持續回報機制，平衡投資者短期利益和長期回報，有效兼顧投資者的合理回報和公司的持續發展。
2、制定本規劃的原則
公司制定本規劃系在遵循《公司法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定下，本著充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公司的長遠利益和可持續發展的原則，同時充分考慮、聽取並采納瞭公司獨立董事、監事的意見、訴求。
3、股東分紅規劃的制定周期和調整機制
（1）公司至少每三年重新審閱一次股東分紅規劃，根據公司狀況、股東特別是中小股東、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當且必要的調整，以確定該時段的股東分紅計劃。
（2）公司因外部經營環境或公司自身經營需要，確有必要對公司既定的股東分紅規劃進行調整的，將詳細論證並說明調整原因，調整後的股東分紅規劃將充分考慮股東特別是中小股東的利益，並符合相關法律法規及《公司章程》的規定。
（3）公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會審議通過後實施。
4、上市後三年股東分紅回報規劃具體事項
公司當年盈利、累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大投資計劃或重大現金支出安排，公司應當優先采取現金方式分配股利，且公司當年以現金方式分配的利潤不少於當年歸屬於上市公司股東的凈利潤的20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，在有條件的情況下可以進行中期現金分紅。
十、特別風險提示
（一）客戶及銷售地區相對集中風險
報告期內，公司的客戶主要為國內外各大藥品生產廠商及貿易商。2014年、2015年、2016年和2017年1－6月，公司對前五大客戶銷售實現收入及占當期銷售收入的比例分別為64．51%、62．03%、65．39%和55．50%；銷售主要集中於浙江省及華東其他地區，於上述地區實現銷售收入合計占各期主營業務收入的87．94%、83．00%、65．30%和62．32%。江浙地區為我國重要的醫藥中間體及原料藥生產區域之一，公司位於浙江杭州灣上虞經濟技術開發區，依托十餘年精細化工研發及生產的豐富經驗，利用地緣優勢，形成以京新藥業(002020,股吧)、國邦藥業、浙江醫藥(600216,股吧)等知名企業為主的客戶群。
目前，公司客戶及銷售地區相對集中，公司已通過各種措施積極培育新客戶並拓展銷售區域，但如果主要客戶發生較大經營風險，或發生不再續約、違約等情況，而公司在短期內又無法開拓新客戶，將對公司的經營業績造成不利影響。
（二）產品相對集中風險
目前，公司產品主要集中在醫藥及農藥中間體領域，主要產品包括2，3，4，5－四氟苯甲酰氯、2，4－二氯－5－氟苯乙酮、N－甲基哌嗪及2，3，5，6－四氟苯系列產品、BMMI等。2016年受國內下遊市場需求減少的影響，2，4－二氯－5－氟苯乙酮產品銷量及毛利率下降幅度較大，是公司2016年凈利潤下滑的主要原因之一。
未來，若公司某一主要產品的市場環境因下遊產品新藥替代、工藝革新等原因出現不利變化，而公司又未能及時調整產品結構，可能對公司經營業績造成較大影響。公司高度關註下遊市場需求情況，根據其變化及時調整產品結構，並致力於根據客戶需求適時研發並推出新產品。報告期內公司產品數量不斷增加，新產品對收入和盈利的貢獻不斷提升。
（三）環境保護風險
公司作為氟精細化工生產企業，主要生產原岩盤浴烤箱料、部分產品及生產過程中產生的廢水、廢氣及固體廢棄物等“三廢”對環境存在污染。
公司重視環境保護工作，但在生產過程中仍存在因管理不當、不可抗力等原因造成環境污染事故的可能性，公司可能因此遭受監管部門處罰或賠償其他方損失。如監管部門要求公司停產整改或關閉部分生產設施，將對公司生產經營造成重大不利影響。此外，隨著國傢環境保護力度日益增強，國傢及地方政府可能在將來出臺更為嚴格的環境保護標準，公司環境保護方面的投入和支出可能會相應增加，從而對公司經營業績產生一定影響。
（四）安全生產風險
公司主要從事氟精細化學品的研發、生產、銷售，部分原材料、副產品、產成品本身具有易燃、易爆或有害的特性。另外，公司產品生產過程中涉及高溫、高壓等危險環境，對操作要求較高。公司重視安全生產工作，但是仍存在因操作不當、設備故障或自然災害等因素發生意外安全事故的潛在可能性。
（五）募集資金投資項目風險
（一）項目投產、達產時間晚於預期的風險
雖然公司對募集資金投資項目在工藝技術方案、設備選型、工程方案等方面經過仔細分析和周密計劃，但建設計劃能否按時完成、項目的實施過程和實施效果等都存在著一定的不確定性。在項目實施過程中，可能存在因組織不善、工程進度、工程質量、投資成本發生變化而導致項目未能如期完成或投資突破預算等風險。另外，新產品在投入工業化生產過程中，可能因其特殊的工藝方法和生產流程，以及對生產人員技術能力的更高要求，影響公司新產品規模化生產的速度。
（二）項目經濟效益低於預期的風險
本次募集資金投資項目的有關技術經濟指標取自專業設計機構為本次募集資金投資項目編制的可行性研究報告。但是，由於市場價格、原料價格、設備價格、人工成本等因素都可能發生變動，可能導致募投項目實際收益水平低於可行性研究報告中測算得出的收益水平。
（三）募集資金投資項目產品存在規模化、市場化風險
公司本次募集資金投資項目中，“年產50噸奈諾沙星環合酸建設項目”是公司為浙江醫藥新昌制藥廠新藥“蘋果酸奈諾沙星”定制化研發的配套高端中間體生產建設項目。奈諾沙星環合酸為奈諾沙星原料藥及制劑制造過程中的關鍵醫藥中間體。2016年6月，浙江醫藥新昌制藥廠獲得國傢食品藥品監督管理總局核準簽發的“蘋果酸奈諾沙星”原料藥及其膠囊的藥品註冊批件及新藥證書。浙江醫藥新昌制藥廠擁有奈諾沙星及奈諾沙星蘋果酸鹽的口服劑與註射劑產品在中國境內的獨占許可專利及相關新藥技術的獨傢生產經營權。項目建設投產後，公司所生產的奈諾沙星環合酸將全部銷售給浙江醫藥新昌制藥廠。“蘋果酸奈諾沙星”未來的市場開拓及規模化生產情況，決定瞭該募投項目能否順利達產並實現預期效益。
“年產1，500噸BPEF項目”主要滿足日本高化學株式會社的需求。BPEF應用於光學聚酯樹脂產品。公司已與日本高化學株式會社簽署《BPEF系列產品銷售框架協議》，成為其指定供應商之一。同時公司將繼續擴充其他銷售渠道和銷售網絡。
（六）主要原材料價格波動風險
公司主要原材料有四氯苯酐、氟化鉀、三氯化鋁、2，4－二氯氟苯、六八哌嗪、四氯對苯二甲腈等，多為常用中間體或氟化劑、催化劑等，市場供應較為充足。材料成本構成公司生產成本的主要部分，由於行業特征和競爭策略等因素，公司產品售價會根據原材料價格波動有所調整，但存在一定的滯後。因此，原材料價格的大幅波動可能導致公司短期業績出現波動。
（七）上市後公司業績下降的風險
由於本節所述風險的存在，公司面臨一定的經營風險，相關風險在個別極端情況下或者多個風險疊加發生的情況下，將有可能導致公司上市後營業利潤大幅下滑。同時本次募投項目建成後，公司固定資產規模將大幅增加，並相應增加公司的折舊費用。經測算，項目建成後每年新增折舊金額預計為1，055．9萬元。上述新增固定資產折舊費用可能在募投項目建成後短期內影響公司的利潤水平。
第二節 本次發行概況
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本信息
二、發行人歷史沿革及改制重組情況
（一）設立方式
本公司系2007年9月17日由中欣有限整體變更設立的股份有限公司。2007年8月20日，本公司召開創立大會暨首次股東大會，審議同意以截至2007年6月30日經立信所出具“信會師報字（2007）第23391號”《審計報告》審計的賬面凈資產54，580，669．92元為基數，按照1：0．916075的比例折合實收股本總額50，000，000．00元，整體變更設立股份有限公司，凈資產額高於總股本的部分4，580，669．92元計入資本公積。2007年9月17日，公司領取瞭紹興市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：330600000009526）。
（二）發起人
公司系由中欣有限整體變更設立，發起人為中欣有限的全體股東共計13名，其中企業法人2名，自然人11名，自然人均為中國國籍，無境外永久居留權，具體情況如下：
（三）發起人投入的資產內容
本公司系由中欣有限以其截至2007年6月30日經審計的賬面凈資產折合股份，整體變更設立股份公司，各發起人以其在中欣有限的權益出資。
三、發行人的股本情況
（一）本次發行前後的股本情況
公司本次發行前總股本為8，400萬股，本次擬公開發行不超過2，800萬股股份，發行後總股本擬不超過11，200萬股，本次發行前後發行人的股本結構（按全部發行新股測算）如下：
（二）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
關於本次發行前股東所持股份流通限制和自願鎖定承諾詳見本摘要第一節“重大事項提示”之“一、股份流通限制和自願鎖定的承諾”。
（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
本次發行前，徐建國為白雲集團董事長、實際控制人；吳剛為白雲集團董事；此外，根據中瑋投資《合夥協議》約定，徐建國任中瑋投資執行事務合夥人且全權代表全體合夥人行使對外事務表決權。發行人自然人股東間不存在親屬關系。
中瑋投資股東孫偉中系陳寅鎬妹妹陳卓英的配偶。孫偉中通過持有中瑋投資0．78%的出資份額間接控制公司0．1443%股權。陳寅鎬直接持有公司11．10%股權，通過持有中瑋投資13．20%的出資份額間接持有公司2．44%股權。
四、發行人的主營業務
（一）主營業務概況
公司是一傢專註從事氟精細化學品研發、生產、銷售的高新技術企業。經過十幾年的技術研發、積累和市場開拓，公司目前已經形成2，3，4，5－四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2，3，5，6－四氟苯四大系列、20多種氟精細化學品，廣泛應用於含氟醫藥、含氟農藥、新材料與電子化學品等三大領域。
報告期內，以2，3，4，5－四氟苯甲酰氯、2，4－二氯－5－氟苯乙酮、N－甲基哌嗪為代表的醫藥中間體，和以2，3，5，6－四氟苯系列、BMMI為代表的農藥中間體是公司的主導產品，構成公司主要的收入和利潤來源。其中醫藥中間體類產品實現銷售收入較高。公司將根據市場需求變化，及時組織產品生產和新產品開發，將技術優勢和產品儲備優勢轉化為市場優勢，形成公司新的收入和利潤增長點。
（二）發行人的行業地位
發行人秉持以技術創新為基礎，以制造高端含氟化學品為發展方向，經過多年的技術積累和市場開拓，形成瞭以氟精細化工產品為核心產品的競爭策略。
公司擁有“從結晶母液中高效回收2，4－二氯－5氟苯乙酮的方法”、“一種2，3，4，5－四氟苯甲酰氯的化學合成方法”、“一種1－甲基哌嗪的制備方法”等24項發明專利，技術及研發實力在行業內處於領先地位。
公司獲得浙江省科技廳頒發的10項浙江省科學技術成果，具體情況如下：
公司為高新技術企業，2006年9月，公司產品“2，4，5－三氟－3－甲氧基苯甲酸”被國傢科技部認定為“國傢火炬計劃項目”。2008年11月，公司技術中心被紹興市經濟貿易委員會授予為“紹興市企業技術中心”。2009年，公司技術中心被浙江省中小企業局認定為省級中小企業技術中心。2012年5月，公司產品“2，3，4，5－四氟苯甲酰氯”被國傢科技部認定為“國傢火炬計劃產業化示范項目”。2012年，公司“年產1200噸2，3，5，6－四氟苯類系列液晶材料中間體項目”被國傢發展改革委、工業和信息化部列為產業振興和技術改造專項投資項目，並獲得國傢中央預算內資金支持。2013年，公司“2，3，4，5－四氟苯甲酰氯綠色合成工藝”被紹興市人民政府授予紹興市科學技術發明二等獎。同時被紹興市上虞區人民政府授予紹興市上虞區科學技術發明二等獎。2014年12月，公司技術中心被浙江省科學技術廳認定為“中欣氟精細化學品省級高新技術企業研究開發中心”。2015年，公司“高抗腫瘤活性的天然產物類似物含氮結構單元的綠色合成”項目被浙江省人民政府授予浙江省技術發明二等獎，同時被紹興市人民政府授予紹興市科學技術發明二等獎。
2017年6月6日，中國氟矽有機材料工業協會統計並出具《關於浙江中欣氟材股份有限公司行業地位的說明》：自2013年至今，本公司生產的2，3，4，5－四氟苯甲酰氯、2，4－二氯－5－氟苯乙酮、N－甲基哌嗪等系列產品規模在氟精細化學品中間體行業位居前列，其中2，3，4，5－四氟苯甲酰氯產銷規模占據國內同系列產品近50%的市場份額，2，4－二氯－5－氟苯乙酮產銷規模占據國內同系列產品近40%的市場份額，N－甲基哌嗪產銷規模占據國內同系列產品25－30%的市場份額。公司的技術水平和產品質量均處於國內領先水平；目前公司為國內含氟精細化學品中間體行業綜合競爭力領先企業。
（三）發行人的競爭優勢
1、技術研發優勢
公司自成立以來始終將技術創新作為企業發展的重要動力與核心競爭力，歷年來持續加大技術研發投入，並堅持走產學研合作之路，推進公司技術研發水平的提升。2008年，公司即被浙江省科技廳、浙江省財政廳、浙江省國傢稅務局及浙江省地方稅務局聯合認定為高新技術企業，2011年通過高新技術企業復審，2014年再次獲得高新技術企業認定，公司2，3，4，5－四氟苯甲酰氯產品列為國傢火炬計劃產業化示范項目。目前，公司已擁有“從結晶母液中高效回收2，4－二氯－5－氟苯乙酮的方法”、“一種2，3，4，5－四氟苯甲酰氯的化學合成方法”等24項發明專利。公司的“2，4－二氯－5－氟苯乙酮結晶母液的回收利用技術”、“2，3，4，5－四氟苯甲酰氯精餾腳料的回收工藝”等10項技術獲得浙江省科技成果鑒定。
公司通過產學研合作，不斷加大新產品開發和技術開發力度，著力進行自主工藝和技術創新，不斷開發綠色環保新工藝，實現循環經濟生產，在轉型升級中加快瞭發展。同時，公司加強與上海有機所、浙江工業大學、紹興文理學院等院校的技術合作，重視科技人才引進，加大科研投入，建有“中欣氟精細化學品省級高新技術研究開發中心”和“浙江省上虞綠色精細化工科技創新服務平臺”，公司的“含氟化學品與新材料研究院”被評為2016年省級企業研究院。
鑒於，國內氟精細化工行業競爭日趨激烈，公司在加強產學研合作之路的同時，密切關註下遊龍頭醫藥、農藥等客戶需求，對特定產品進行定制化技術的開發及研究。通過上述措施，近年來，公司技術研發實力處於行業前列，使公司技術研發得到保障。
2、產品鏈延展優勢
公司堅持以市場為導向，依靠多年以來構建的綜合性生產平臺，做深、做強氟化工行業中的精細氟化學品子行業，加快產品結構調整步伐，加大在新技術、新工藝、新產品開發方面的投入，積極推進本公司產品向多樣化、高端化發展，增強公司的核心競爭力，提高公司的整體盈利水平。
公司為浙江省綠色精細化工科技創新服務平臺的牽頭及核心建設單位。目前，公司在2，3，4，5－四氟苯甲酰氯、氟氯苯乙酮等醫藥中間體產品的基礎上，先後開發瞭以莫西沙星環合酸、奈諾沙星環合酸為代表的氟喹諾酮類環合酸系列產品，強化瞭公司在氟喹諾酮類抗菌藥物生產中的競爭力。在對產品進行上下遊衍生過程中，公司形成完整的四氟苯系列產品的產品鏈，其中2，3，4，5－四氟苯和2，3，5，6－四氟苯系列產品，采用高效氟化控制技術、水相加壓脫羧技術等為代表的核岩盤浴床心技術和共性技術，確立瞭以環境友好、低耗高效為特點的四氟苯系列產品的生產工藝體系，促使公司的效率、盈利能力形成整體的提升。
公司現今正在集中精力研發以BPEF以代表的雙酚芴系列新材料中間體，以及以1，1"－螺雙吡咯烷鎓四氟硼酸鹽為代表的氟硼酸季銨鹽類電子化學品，項目研發成功後，將使公司順利跨入高端材料中間體的研發、生產行列，極大提升公司產品的技術含量和附加值，有效避免因單一產品行業周期波動對公司盈利能力造成影響。
3、質量、管理優勢
公司高度重視產品質量，視產品質量為企業之本，通過對生產管理和售後服務等方面的全流程質量控制體系來確保產品的品質。發行人建立瞭一套嚴格完整的質量控制和管理體系，並通過瞭ISO9001：2015質量管理體系認證。發行人通過完備、嚴格的過程控制，保證瞭公司產品的質量。報告期內，公司產品未有因質量問題進行退貨的情況發生，公司產品獲得廣大客戶的認可。
此外，公司堅持在內部制度建設、日常生產經營管理、節能環保及安全生產等各方面制定嚴格要求，以原料藥廠的生產管理要求為標準。公司還通過瞭ISO14001環境管理體系和GB/T28001職業健康安全管理體系認證，並在內部建立瞭內控管理體系。通過多年不懈努力，公司在經營管理的優勢為自身贏得瞭國內外眾多客戶的認可和信任。同時，公司高效的人才培養與激勵制度提高瞭公司研發團隊的凝聚力、加強瞭核心技術團隊與技術的穩定性，管理優勢日趨凸顯。
4、核心客戶資源優勢
公司自成立以來就專註於建立和維護良好的客戶關系，並根據產品應用領域廣的特點，積極拓展下遊不同行業的應用市場，形成瞭較為廣泛的客戶基礎。公司在經營發展過程中獲得瞭較多大型原料藥、農藥及化工企業的認可，建立瞭長期穩定的合作關系，形成瞭以京新藥業、國邦藥業、浙江醫藥、普洛康裕、司太立制藥、Aarti Drugs Ltd等國內外知名企業作為主要客戶群。
報告期內受益於醫藥、農藥、新材料及電子化學品行業迅速發展發展，公司主要客戶采購量不斷增加。公司現有的核心客戶資源以及良好的市場品牌形象，是公司的核心競爭優勢之一，這些核心客戶為公司未來業績的穩定及新產品的推出奠定較好基礎，將有效保證公司在精細化工行業的市場中獲得更大發展機會。
5、環保及節能降耗優勢
化工行業是傳統的高污染、高耗能行業，環保及節能降耗問題已成為企業可持續發展亟待解決的難題。近年來，公司對原有2，3，4，5－四氟苯系列、苯乙酮系列、哌嗪系列產品的生產工藝不斷改進，在環保、安全方面持續加大投入，掌握瞭先進的母液濃縮回收利用技術實現瞭對有效成分的回收利用，降低瞭生產成本，提高瞭經濟效益。同時，公司通過尾氣熱源回收循環利用技術、多效蒸發技術，以及相關產品工藝自動化改造，有效地提高瞭生產效率，較好地實現瞭節能降耗的目的。公司在較好解決環保和節能降耗問題的同時，降低瞭產品制造成本，提升瞭企業綜合競爭力。
6、規模化優勢
公司是國內產銷量最大的苯乙酮系列、2，3，4，5－四氟苯系列產品生產企業之一，與同行業其他企業相比，具有顯著的規模化優勢。規模化優勢有利於進一步加強公司成本控制能力和議價能力，從而提升公司的市場競爭力。
7、區域集合優勢
公司位於浙江省東部杭州灣上虞經濟技術開發區，地處蘇州、上海、杭州、寧波等經濟發達城市中間，地理位置十分優越。建區以來，開發區一直保持著高速發展的態勢，已完成開發建設近40平方公裡，累計引進投資635億元，引進國內外上市公司15傢，其中世界500強企業4傢。開發區已被列入環杭州灣產業帶、浙江海洋經濟發展示范區，是浙江省十四個產業集聚區之一、“十大最具投資價值工業開發區”之一。開發區內集聚染料、顏料、醫藥中間體、生物化工等各類化工企業300餘傢，在化工專業人才、原材料供應、產業鏈延伸、在公用設施配套，特別是環境治理等方面，具備較強的優勢。開發區已建立污水處理廠，實行廢水集中收集，統一治理，有效降低企業經營成本，有效保護環境，降低環保風險。
五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
（一）主要固定資產
公司主要的固定資產包括生產設備及房屋建築物等。
截至2017年6月末，本公司固定資產賬面價值為24，271．68萬元，具體情況如下：
單位：萬元
截至報告期末，公司擁有的主要設備包括反應釜、離心機、貯槽、泵等生產設備。
截至招股意向書簽署日，本公司共擁有房產173套，其中工業廠房21處，住宅152套，住宅主要用於員工宿舍和人才公寓。
（二）主要無形資產
公司的無形資產主要包括土地使用權、商標、專利等。
1、土地使用權
截至招股意向書簽署日，公司擁有的土地使用權包括：紹興市上虞區國用2016第00512號、紹興市上虞區國用2016第00513號、浙（2017）紹興市上虞區不動產權第0017695號、浙（2017）紹興市上虞區不動產權第0018913號四處工業用地，以及所擁有152套住宅的配套土地使用權。
2、商標
截至招股意向書簽署日，公司擁有的註冊商標6項。
3、專利技術
截至招股意向書簽署日，公司已獲24項授權的發明專利。
六、同業競爭與關聯交易
（一）同業競爭
1、發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與發行人之間同業競爭情況
報告期內，發行人控股股東為白雲集團，實際控制人為徐建國。截至招股意向書簽署日，除本公司及本公司全資子公司中科白雲外，公司控股股東白雲集團及實際控制人徐建國控制的其他企業共計16傢，其中實際控制人徐建國直接控制的其他企業3傢，另通過持有白雲集團74%股權間接控制的其他企業13傢。
（1）實際控制人直接控制的其他企業3傢
註：中瑋投資無法定代表人，執行事務合夥人為徐建國
（2）控股股東控制的其他企業13傢
報告期內，三原醫藥曾從事化工產品、化工原料的生產及銷售，其中包括2，4－二氯－5－氟苯乙酮、N－甲基哌嗪產品；截至2014年底，根據新昌生態縣建設領導小組辦公室文件（新生態辦字［2014］26號）《關於要求對印染化工行業整治提升工作驗收結果進行確認的請示》及新昌縣人民政府出具的《新昌縣人民政府關於同意印染化工行業整治提升工作驗收意見的批復》，三原醫藥已經關停瞭化工業務。此後，三原醫藥不再從事化工相關產品的生產。
截至招股意向書簽署日，公司控股股東白雲集團、實際控制人徐建國及其控制的其他企業，未從事與公司相同或相似的業務，與公司不存在同業競爭。
2、控股股東、實際控制人及公司董事長、總經理關於避免同業競爭的承諾
為避免將來可能與公司發生的同業競爭，公司控股股東白雲集團、實際控制人徐建國及公司董事長陳寅鎬、總經理王超分別作出如下承諾：
“1、截至本承諾函簽署之日，本公司/本人及控股或能夠實際控制的企業未從事任何與中欣氟材構成競爭或可能構成競爭的產品生產或業務經營。
2、為避免與中欣氟材的生產經營構成新的（或可能的）、直接（或間接）的業務競爭，本公司/本人承諾：
（1）非為中欣氟材利益之目的，本人及控股或能夠實際控制的企業將不從事與中欣氟材相同或類似的產品生產及/或業務經營；
（2）本公司/本人及控股或能夠實際控制的企業將不會投資於任何與中欣氟材的產品生產及/或業務經營構成競爭或可能構成競爭的企業；
（3）如中欣氟材此後進一步擴展產品或業務范圍，本公司/本人及控股或能夠實際控制的企業將不與中欣氟材擴展後的產品或業務相競爭，如與中欣氟材擴展後的產品或業務構成或可能構成競爭，則本公司/本人及控股或能夠實際控制的企業將采取措施，以按照最大限度符合中欣氟材利益的方式退出該等競爭，包括但不限於：
①停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；
②停止經營構成或可能構成競爭的業務；
③將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；
④將相競爭的業務納入到中欣氟材來經營。
3、本公司/本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，本公司/本人將向中欣氟材賠償一切直接或間接損失。”
（二）關聯交易
1、經常性關聯交易
（1）關聯采購與關聯銷售
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1－6月，公司與關聯方間發生的經常性關聯交易主要是與啟和化工、三原醫藥、永太科技(002326,股吧)發生的關聯采購與關聯銷售，具體情況如下表：
單位：萬元
報告期內，公司向關聯方采購價格均依照市場價格確定，定價公允，對公司的生產經營不構成重大影響。
公司向關聯方銷售金額較小，關聯交易價格均依照市場價格確定，定價公允，占當期銷售收入比例較低，對公司銷售情況不構成重大影響。
（2）關聯交易持續情況
報告期內，公司已對關聯采購進行瞭逐步規范，2016年起，公司不再通過關聯方進行原材料采購。
報告期內，公司向關聯方銷售產品金額較低，預計未來向關聯方銷售產品金額也不會大幅增加，對公司銷售情況不構成重大影響
2、偶發性關聯交易
（1）建築施工服務
報告期內，公司與白雲建設發生的建築施工服務具體情況如下：
單位：萬元
（2）轉讓車輛
2014年，公司向俞偉樑出售乘用車一輛，交易金額為7．85萬元，交易金額較小，交易價格公允，對公司財務狀況和經營成果不構成重大影響。
（3）轉讓啟和化工股權
報告期內，公司向新昌縣五馬綜合廠轉讓啟和化工股權的具體情況如下：
2015年下半年開始，公司2，4－二氯－5－氟苯乙酮產品國內市場需求減少，且所需原材料供應充足，公司為減少關聯交易，從2015年10月起停止向啟和化工采購，而是增加對無關聯公司浙江省常山長盛化工有限公司、鹽城市建巨化學工業有限公司等多傢供應商的采購數量，可以滿足公司生產經營需要。
2015年12月，公司向實際控制人控制的其他企業新昌縣五馬綜合廠轉讓瞭啟和化工30%股權。綜合參考報告期內啟和化工的實際經營情況，根據中企華“評報字（2015）第4366號”《資產評估報告》，啟和化工凈資產評估值1，707．03萬元，參考評估價值並為保護公司和非關聯股東的利益，公司以600萬元的價格向新昌縣五馬綜合廠轉讓瞭啟和化工30%的股權。
公司向新昌縣五馬綜合廠轉讓啟和化工30%股權，關聯交易定價合理，未損害公司和非關聯股東的利益，對公司財務狀況和經營成果不構成重大影響。
（4）向白雲賓館采購賓館服務
2014年度、2015年度及2016年度及2017年1－6月，存在公司向關聯方采購賓館服務的具體情況如下：
單位：萬元
公司向白雲賓館、白雲山(600332,股吧)莊、白雲大酒店采購的賓館服務，均按市場價結算，關聯采購價格公允，對公司的生產經營不構成重大影響。
（5）關聯方認購非公開發行債券
2012年6月，陳寅鎬購入公司於深交所非公開發行的2012年中小企業私募債券二期債券50，000份，票面金額共計5，000，000．00元。2012年末，公司對其應付債券本息金額為5，182，586．45元，並於2013年6月14日支付首期利息499，500．00元；2013年末，公司對其應付債券本息金額為5，245，949．35元，並於2014年6月11日償還債券本金及二期利息共計5，499，500．00元。
（6）在關聯方開立銀行賬戶並存款
公司於2014年在富民村鎮銀行開立賬號為201000127677514的活期存款賬戶，截至2017年6月30日該銀行賬戶尚有活期存款餘額4，196．87元。
（7）關聯方資金往來
截至招股書簽署日，不存在公司與關聯方間資金往來的情況，報告期內，公司關聯方資岩盤浴工廠金往來情況具體如下：
①關聯方資金拆借
單位：萬元
註1：2014年6月19日公司向陳寅鎬借入資金2，000，000．00元，於2014年7月30日歸還，根據雙方約定的協議利率及資金實際占用天數計息，應計凈資金占用費18，222．22元。
註2：2014年2月27日公司向白雲集團借入資金8，000，000．00元，於2014年3月6日歸還，根據雙方約定的協議利率及資金實際占用天數計息，應計凈資金占用費15，555．56元。
註3：2015年3月4日公司向杭州匯業借入資金5，000，000．00元，於2015年3月6日歸還，根據雙方約定的協議利率及資金實際占用天數計息，應計凈資金占用費2，777．78元。
註4：2014年度，公司向杭州匯業累計拆出資金44，500，000．00元，根據雙方約定的協議利率及資金實際占用天數計息，應計凈資金占用費82，472．22元。
註5：2014年12月18日，公司向杭州匯業拆出資金6，000，000．00元，於2015年1月5日收回，根據雙方約定的協議利率及資金實際占用天數計息，應歸屬於2015年度的凈資金占用費7，333．33元。2015年度，公司向杭州匯業累計拆出資金16，000，000．00元，根據雙方約定的協議利率及資金實際占用天數計息，應計凈資金占用費14，722．22元。
②避免資金占用情形發生的防范措施
公司根據相關法律法規的要求，制訂瞭嚴格的防范占用公司資金的制度，此外，公司控股股東白雲集團及實際控制人徐建國分別簽署瞭承諾函，以避免大股東占用公司資金情形的再次發生。
（8）關聯擔保
①公司為關聯方提供擔保
報告期內，本公司為關聯方的銀行貸款提供擔保的具體情況如下：
單位：萬元
②關聯方為公司提供擔保
報告期內，關聯方為本公司的銀行貸款提供擔保的具體情況如下：
單位：萬元
註：2016年1月21日，上虞市眾昌化工有限公司更名為紹興眾昌化工股份有限公司。截至本招股書簽署日，公司已經償還瞭上述擔保對應的借款，上述擔保合同解除。
（9）偶發性關聯交易對財務狀況和經營成果的影響
報告期內，公司的偶發性關聯交易主要是廠房建設、轉讓參股公司股權、向關聯方采購賓館服務及向關聯方的借款等，關聯交易定價合理、公允，未損害公司和非關聯股東的利益，對公司財務狀況和經營成果不構成重大影響。
3、主要關聯方往來餘額
單位：萬元
4、關聯交易對財務狀況和經營成果的影響
報告期內，公司經常性關聯交易占當期營業收入或營業成本比例較低，關聯交易定價合理、公允，未損害公司和非關聯股東的利益，對公司財務狀況和經營成果不構成重大影響。
5、獨立董事對關聯交易發表的意見
報告期內，公司關聯交易均已履行瞭必要的審批程序，不存在違反《公司法》、《公司章程》的情形。
公司獨立董事出具瞭《獨立董事關於公司報告期內關聯交易的意見》，對於公司報告期內發生的關聯交易發表意見如下：
公司報告期內發生的關聯交易是公司生產經營過程中正常發生的，是由公司與交易對方在平等協商的基礎上按照市場原則進行的，交易價格公允，公司董事會及股東大會對關聯交易的表決程序遵循瞭公司章程的規定，表決程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和公司章程的規定，不存在損害公司或公司股東利益的情形。
（責任編輯：趙艷萍 HF094）
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